股权转让合同协议书范本及法律问题解答|深圳公司法律师

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股权转让合同

股权转让方：________

地址：____________　　　　　身份证号码：____________

转让方：________

地址：____________　　　　　身份证号码：____________

股权受让方：________

地址：____________

鉴于股权转让方________、________系北京________有限公司（以下简称目标公司）的股东，共同持有目标公司____%的股权，其中______持有目标公司____%的股权，______持有目标公司____%的股权；鉴于转让方拟出售其所持股权，受让方拟收购转让方所持股权。据此，双方通过友好协商，达成如下合同，以兹共同信守：

第一条　陈述及保证

1.1　本合同一方向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

（2）具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（3）其本人或合法授权代表签署本合同后，本合同的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（4）无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或合同的任何规定；

（5）至本合同生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本合同项下义务的情况；

（6）据其所知，不存在与本合同规定事项有关或可能对其签署本合同或履行其在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律程序或政府调查；

（7）其已向另一方披露其拥有的与本合同拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

1.2　股权转让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）转让方系目标公司的合法股东，共同持有目标公司____%股权；

（2）转让方合法拥有目标公司股权及对其进行处置的权利；

（3）目标公司依法成立并有效存续；

（4）目标公司的资产和目标公司股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；

（5）不存在未了的、针对目标公司的诉讼、仲裁或行政处理程序；

（6）目标公司提供的《资产负债表》、《________有限公司资产清单》、《北京________有限公司债务清单》及其他会计账册完备、真实、准确，不存在任何未入账的隐性负债（未披露债务）；

（7）目标公司工商登记资料真实准确；

（8）转让方保证目标公司其他股东对本次股权转让没有异议，且已放弃优先购买权；

（9）不存在其他影响受让方决定是否接受转让及转让价格的未向受让方披露的情况。

1.3　除非本合同另有规定，本合同第1.1及1.2条的各项保证和承诺及第7条在完成股权转让后仍然有法律效力。

1.4　倘若前述股权转让方有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或存在遗漏，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权转让方书面通知，要求变更股权转让价款或单方面解除本合同而无须承担任何法律责任，受让方解除合同具有溯及既往的效力。

1.5　股权转让方承诺如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第二条　股权转让

2.1　股权受让方向股权转让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本合同规定的条件收购转让方所持有的目标公司____%股权。

2.2　股权受让方收购股权转让方所持目标公司100%股权的价款为：人民币______万元。

2.3　第2.2条价款是指转让方所持目标公司全部股权的购买价，包括上述股权所包含的全部股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。

2.4　本合同签署后，股权转让方应配合受让方及目标公司向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三条　付款

3.1　本合同签订之日起____日内，受让方向转让方支付人民币______万元，目标公司股权变更登记后____日内，受让方支付人民币剩余______万元。

3.2　在股权受让方向股权转让方支付转让价余额前，如发现目标公司存在任何未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额从股权受让方应向股权转让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权转让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权转让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

3.3　本合同项下，股权转让之税费，由合同双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四条　股权转让完成日期

本合同经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。

第五条　转让方竞业禁止及保密义务

5.1　转让方现作为投资转让给目标公司的非专利技术，转让方不得以任何方式向社会进行公开，亦不得再次转让或披露给任何第三方。

5.2　转让方在股权转让登记生效后______年内不得从事或者变相从事与目标公司有竞争关系的营业，包括作为投资人投资与目标公司经营有竞争性的企业，或就职于与目标公司有竞争关系的其他企业。

第六条　违约责任

6.1　如发生以下任何一事件则构成该方在本合同项下之违约：

（1）任何一方违反本合同的任何条款；

（2）任何一方违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

6.2　如任何一方违约，守约一方有权要求其予以改正并赔偿因此而造成的损失，如果违约方在接到守约一方通知后在10个工作日内未纠正其违约行为或违约方的行为构成根本违约的，守约一方可以单方面解除合同。守约一方解除合同的，不影响其根据本合同要求违约方承担损害赔偿的权利。

股权转让方违反本合同第6条规定的，应该向受让方退还股权转让款并向受让方支付数额相当于股权转让款的违约金。同时，转让方无权要求受让方退还受让的股权并应承担受让方支出的与股权转让有关的费用。

第七条　保密

7.1　除非本合同另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本合同而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本合同的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本合同义务所必需时方可获得上述信息。

7.2　上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

7.3　双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

7.4　本合同无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。

第八条　不可抗力

8.1　不可抗力指本合同双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本合同签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合同的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

8.2　如果发生不可抗力事件，履行本合同受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本合同的影响，决定是否终止或推迟本合同书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本合同中的义务。

第九条　通知

本合同项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达；如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权转让方：________

地址：______________

电话：______________

传真：______________

股权受让方：________

地址：______________

收件人：____________

电话：______________

传真：______________

第十条　争议解决

因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条　附则

11.1　本合同的任何变更均须经双方协商同意后由本人或授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本合同的组成部分，合同内容以变更后的内容为准。

11.2　本合同一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本合同和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

11.3　本合同的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本合同各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

11.4　股权受让方可视情势需要，将本合同项下全部或部分权利义务转让给任何第三方，但须向股权转让方发出书面通知。

11.5　转让方________、________就本合同作为整体向受让方承担连带义务和责任，受让方对两人中的任何人作出通知的，即视为通知两人，受让方对任何一方交付的，即视为向两人交付。

11.6　本合同构成双方之间就合同股权转让之全部约定，取代以前有关本合同任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

11.7　本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

11.8　各方可就本合同之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充合同。

11.9　本合同正本一式四份，以中文书写，转让方与受让方各执两份。

11.10　本合同于双方授权代表签署之日，立即生效。

股权转让方：________

授权代表（签字）：________

股权受让方：________

授权代表（签字）：________

________年____月____日